Les seigneurs élémentaires se réjouissaient au milieu du chaos primordial jusqu'à ce qu'un groupe d'anciens dieux descende de la Grande Ténèbres dans la ville. Ils ont percuté la surface d'Azeroth, s'implantant à différents endroits du monde. Ces Dieux très anciens dominaient la terre, des montagnes de chair, grêlées de centaines de gueules grinçantes et d'yeux noirs et insensibles. Un miasme de désespoir enveloppa bientôt tout ce qui se trouvait dans leurs ombres tordues.
Telles des pustules gargantuesques et cancéreuses, les Dieux très anciens étendent leur influence corruptrice à travers le paysage. Les terres autour d'eux bouillonnaient et se desséchaient, devenant noires et sans vie pendant des lieues et des lieues. Pendant ce temps, les vrilles des Dieux très anciens s'enfonçaient dans la croûte du monde, glissant de plus en plus profondément vers le cœur sans défense d'Azeroth.
La matière organique s'est infiltrée des formes dévastées des Dieux très anciens, donnant naissance à deux races distinctes. Les premiers étaient les n'raqi rusés et intelligents, également connus sous le nom de « ceux sans visage ». Les seconds étaient les agir, des insectoïdes d'une résilience et d'une force incroyables. En tant que manifestations physiques de la volonté des Dieux très anciens, ces deux races serviraient leurs maîtres avec une loyauté fanatique.
Grâce à leurs nouveaux serviteurs, les Dieux très anciens élargirent les frontières de leurs domaines éloignés. Les n'raqi agissaient comme des maîtres d'œuvre impitoyables, employant les aqir comme ouvriers pour ériger d'imposantes citadelles et des cités-temples autour des masses colossales de leurs maîtres. Le plus grand de ces bastions fut construit autour d'Y'Shaarj, le plus puissant et le plus méchant des Dieux très anciens. Cette civilisation naissante était située près du centre du plus grand continent d'Azeroth. Les propriétés d'Y'Shaarj, ainsi que les autres domaines des Dieux Anciens, allaient bientôt s'étendre à travers le monde et deviendraient connues sous le nom d'Empire Noir.
La montée de l'Empire Noir n'est pas passée inaperçue auprès des élémentaires. Considérant les Dieux très anciens comme un défi à leur domination, les seigneurs élémentaux décidèrent d'exclure les entités de leur monde. Pour la première fois dans l'histoire d'Azeroth, les esprits indigènes du monde ont travaillé à l'unisson contre un ennemi commun.
Les tempêtes d'Al'Akir se joignirent aux fougueux serviteurs de Ragnaros, créant de monstrueux cyclones de flammes. Ces tempêtes de feu brûlantes ont fait rage sur le monde, réduisant en cendres les citadelles de l'Empire Noir. Ailleurs, Therazane a érigé des parois rocheuses déchiquetées pour rassembler ses ennemis et détruire leurs cités-temples.
Neptulon et ses serviteurs des marées arrivèrent alors, écrasant les n'raqi et les aqir entre la pierre inflexible et la fureur des mers.
Pourtant, malgré toute leur ferveur, les élémentaux ne purent renverser l'Empire Noir. Peu importe le nombre de n'raqi et d'aqir morts, de plus en plus d'entre eux naissaient des formes putrides des Dieux très anciens, comme les larves d'une ruche. Les n'raqi et les aqir ont englouti la terre comme une peste imparable, brisant les formes des élémentaux,
En fin de compte, les Dieux très anciens ont asservi les élémentaux et leurs seigneurs. Sans les esprits indigènes pour contrer les n'raqi et les aqir, les frontières de l'Empire Noir se sont étendues sur une grande partie du monde desséché. Un crépuscule perpétuel s'abattit sur Azeroth et le monde s'enfonça dans un abîme de souffrance et de mort.